Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Energiekontor AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG.
1. Die Energiekontor AG hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" seit der letzten Entsprechenserklärung im März 2019 entsprechend der damals geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodexes vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der Empfehlungen zu Ziffer 3.8 Abs. 3, Ziffer 4.1.5, Ziffer 5.1.2, Ziffer 5.4.1 und Ziffer 7.1.2 entsprochen.
2. Die Energiekontor AG wird den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in dervom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprechen:
Ziff. A.1: Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen, ohne diese Kriterien zu einem vorrangigen Prinzip zu machen.
Ziff. B.1: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands an der Eignung und Qualifikation und sucht nach der bestmöglichen Besetzung der Vorstandspositionen. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Geschlecht, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken.
Ziff. C.1 Den Empfehlungen in C.1 wurde nicht entsprochen. Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht.
Ziff. C.7 Der aktuelle Aufsichtsrat besteht aus drei Personen. Zwei Mitglieder sind die Gründer des Unternehmens. Um der Empfehlung des DCGK gerecht zu werden, müsste der Aufsichtsrat auf mindestens 5 Personen erweitert werden. Dies wird nicht als zweckdienlich angesehen.
Ziff. C.8 Nach Ansicht des Aufsichtsrats kann von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden und es hat darüber hinaus bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit auf Seiten von Herrn Dr. Bodo Wilkens sowie Herrn Günter Lammers gegeben.
Ziff. C.10 Der Aufsichtsrat des Unternehmens besteht aus drei Mitgliedern. Ausschüsse können nicht sinnvoll gebildet werden und sind aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Bodo Wilkens ist seit mehr als 12 Jahren Mitglied im Aufsichtsrat der Energiekontor AG, wird aber unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 als unabhängig von der Gesellschaft angesehen.
Ziff. D.2-5 und D.11 Der Aufsichtsrat des Unternehmens besteht aus drei Mitgliedern. Ausschüsse können nicht sinnvoll gebildet werden und sind aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Die Bildung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses zöge keine effiziente Arbeitsteilung im Aufsichtsrat nach sich, da die relevanten Themenkomplexe und Fragen im Plenum besprochen werden. Die Gegebenheiten des Unternehmens erfordern nicht die Bildung anderer Ausschüsse.
Ziff. G.1 Ein den Empfehlungen von G.1 folgendes Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen worden. Der Aufsichtsrat wird ein solches Vergütungssystem rechtzeitig vor der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschließen und den Aktionären nach der Übergangsvorschrift des § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz in der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zur Billigung vorlegen. Nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 20 Mai 2021 wird die Entsprechenserklärung entsprechend aktualisiert.
Ziff. G.2 Das gemäß Empfehlung G.1 festzulegende Vergütungssystem wurde noch nicht beschlossen. Nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem beabsichtigt der Aufsichtsrat bei Abschluss neuer Vorstandsverträge die Empfehlung G.2 zu berücksichtigen.
Ziff. G.10 Die Empfehlung G.10 wurde neu eingeführt. Der Empfehlung G.10 wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung einer teilweisen aktienbasierten variablen Vergütung bei Abschluss neuer Vorstandsverträge zu berücksichtigen, soweit im Einzelfall zweckmäßig.
Ziff. G.11 Die Empfehlung G.11 wurde neu eingeführt. Der Empfehlung G.11 wird nicht entsprochen. Variable Erfolgsvergütungen werden grundsätzlich nur ausgezahlt, wenn vereinbarte Ziele erreicht wurden. Eine Rückforderung von variablen Vergütungen kommt daher aufgrund der erfolgten Zielerreichung nicht zum Tragen.
Ziff. G.13 Die Empfehlung wurde neu eingeführt. Der Empfehlung G.13 wird derzeit nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung G.13 bei Abschluss neuer Vorstandsverträge zu berücksichtigen .
Bremen, im März 2021
Für den Vorstand
Peter Szabo (Vorsitzender)
Für den Aufsichtsrat
Dr. Bodo Wilkens, Vorsitzender